Минэкономразвития России подготовило поправки в Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», которыми упрощается процедура одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностьюобщим собранием участников общества.
В законопроекте уточняется ряд правовых понятий, имеющих существенное значение в процессе осуществления предпринимательской деятельности АО и ООО. Так, детализировано понятие крупной сделки. Кроме сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, крупнымипредлагается считать сделки, предусматривающие обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях исключительной лицензии. При этом балансовая стоимость приобретаемого или передаваемого по сделке имущества остается прежней — 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Также проектом увеличивается до 10 процентов минимальная стоимость предмета сделки с заинтересованностью, которая должна быть одобрена общим собранием акционеров. В настоящее время эта стоимость составляет 2 процента от балансовой стоимости активов общества.
Кроме того, проектом предлагается расширить перечень крупных сделок и сделок с заинтересованностью, одобрения которых не требуется. В перечень, в частности, попадут отношения, возникающие при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, а такжесделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, ранее прошедший процедуру одобрения, и др. Благодаря указанным изменениям сокращается время заключения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. К слову, разработчики предлагают считать аналогичность и неоднократность критериями таких сделок. Введение указанных критериев разрешает давно назревший вопрос, неоднократно становившийся предметом судебных разбирательств, — что собой представляет обычная хозяйственная детальность субъекта.
Оспорить крупную сделку, совершенную с нарушением порядка одобрения, согласно законопроекту, сможет общество или акционер, владеющий не менее чем 5 процентами обыкновенных акций (участник общества, владеющий не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников общества).При этом акционеры, владеющие меньшим пакетом акций, должны будут обратиться к обществу с предложением оспорить сделку. Вместе с тем, такое обращение не потребуется, если данная сделка совершена единоличным исполнительным органом общества. В этом случае миноритарный акционер вправе самостоятельно оспорить сделку.
Законопроект содержит и другие важные новеллы. В частности, предлагается положения главы «Крупные сделки» Федерального закона «Об акционерных обществах»сделать частью устава общества. При этом, если иное не предусмотрено законом, эти положения не могут быть отменены или изменены. Также уставом общества могут быть установлены иные случаи, в которых для совершения обществом сделки необходимо получить одобрение общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества либо коллегиального исполнительного органа общества. Проекты законов проходят экспертизу в ТПП РФ.
