В связи с вступлением в силу с 1 сентября 2014 года новой редакции 4 главы Гражданского кодекса РФ Правительство РФ разработало ряд законопроектов, направленных на уточнение правового положения и порядка осуществления деятельности акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью.
Так, новая редакция ГК РФ вместо деления акционерных обществ на открытые и закрытые устанавливает понятия публичного и непубличного общества. Указанная новелла нашла отражение в проекте федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Законопроектом предусматривается более подробное регулирование новых институтов, введенных в российское законодательство, в частности, закрепляется понятие, содержание и требования к корпоративному договору. Акционерное соглашение предоставляет существенно больше возможностей, как акционерам, так и кредиторам общества в процессе осуществления хозяйственной деятельности и реализации корпоративных прав. Так, в соответствии с акционерным соглашением (корпоративным договором) может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими лицами, голосовать по указанию других лиц, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Кроме того, акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть предусмотрен непропорциональный объем правомочий акционеров общества. Сведения о наличии такого соглашения и о предусмотренном им объеме прав участников общества должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц.
Важной новеллой законопроекта является закрепление основных принципов аффилированности. Разработчики проекта четко определили, что понимается под способностью конкретных лиц фактически определять действия общества и давать указания членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), членам коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Так, лицо будет считаться контролирующим, если оно распоряжается (прямо или косвенно) более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, а также в силу возможности определять избрание (назначение) или определять решения, принимаемые единоличным исполнительным органом (управляющей организацией или управляющим) и (или) более половиной членов коллегиального органа общества.
Одновременно законопроектом уточняется содержание уставов обществ, устанавливаются порядок созыва и проведения общего собрания, особенности правового регулирования исполнения функций единоличного исполнительного органа несколькими лицами и др.
Также с 1 января 2015 года Закон об ООО и Закон об АО могут дополнить положениями о порядке проведения смешанной реорганизации. Указанные изменения предложены проектом федерального закона«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».
В соответствии с проектом в такой реорганизации допускается участие одного и более юридических лиц иных организационно-правовых форм, если федеральными законами предусмотрено преобразование ООО или АО в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразование ЮЛ соответствующей организационно-правовой формы в ООО или АО.
Согласно проекту у ООО может появиться возможность провести совмещенную реорганизацию в форме разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, и в форме присоединения общества, осуществляемого одновременно с преобразованием. В настоящее время Закон об ООО не предусматривает такой возможности.
Для АО предлагается совмещенная реорганизация в форме присоединения, осуществляемая одновременно с преобразованием. Сейчас совмещенная реорганизация для АО проводится только в форме разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением.
Рассматриваемые законопроекты способствуют устранению пробелов правового регулирования и востребованы бизнес-сообществом.
